各镇人民政府，县政府各工作部门、各直属机构：

《岚皋县县属国有企业公司章程管理暂行办法》和《岚皋县县属国有企业国有股权代表管理暂行办法》已经县政府2017年第2次常务会议研究同意，现予以转发，请认真执行。

岚皋县人民政府办公室

2017年3月21日

岚皋县县属国有企业公司章程管理暂行办法

县公产局

第一条 为加强国有资产监管，依法履行出资人职责，规范监管企业公司章程的制订、修改、审批、审核及备案，完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《监管条例》）等有关法律法规和《岚皋县县属企业国有资产监督管理暂行办法》，制定本办法。

第二条 县公产局履行出资人职责的企业（以下统称监管企业）公司章程的制订、修改、审批、审核和备案，适用本办法。

第三条 公司章程的制定是指县公产局制定国有独资公司章程或由县公产局授权国有独资公司董事会制定本公司章程，以及国有控股公司、参股公司股东会制定本公司章程的行为。

公司章程的修改是指县公产局或监管企业股东会对本公司章程内容进行修改的行为。

公司章程的审批是指县公产局对国有独资公司章程制定或修改进行批准的行为。

公司章程的审核是指县公产局根据法律、法规或协议，对国有控股公司、参股公司制定、修改的公司章程草案在股东会审议通过前进行审查的行为。

公司章程的备案是指国有控股公司、参股公司制定或修改的公司章程，经股东会审议通过后，报县公产局备案的行为。

第四条 监管企业公司章程的制订和修改基本要求：

（一）应当符合《公司法》《国资法》《监管条例》以及有关法律、法规和规章的规定。

（二）监管企业中的有限责任公司章程应当载明《公司法》所列事项：1．公司名称和住所；2．公司经营范围；3．公司注册资本；4．股东的姓名或者名称；5．股东的出资方式、出资额和出资时间；6．公司的机构及产生办法、职权、议事规则；7．法定代表人；8．股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

监管企业中的股份有限公司章程应当载明《公司法》所列事项：1．公司名称和住所；2．公司经营范围；3．公司设立方式；4．公司股份总数、每股金额和注册资本；5．发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；6．董事会的组成、职权和议事规则；7．公司法定代表人；8．监事会的组成、职权和议事规则；9．公司利润分配办法；10．公司的解散事由与清算办法；11．公司的通知和公告办法；12．股东大会会议认为需要规定的其他事项。

（三）监管企业凡涉及《公司法》规定的公司章程内容发生变化的，应当及时对公司章程进行修改。

第五条 公司章程的制订、修改、审批、审核、备案依照下列程序进行：

（一）国有独资公司章程的制定、修改和审批。

1．由县公产局负责制定新组建国有独资公司章程。也可授权国有独资公司董事会制定公司章程,报公产局批准。

2．根据县公产局决定，或者国有独资公司董事会的建议，可以对国有独资公司章程进行修改。国有独资公司董事会建议修改本公司章程，应当报县公产局审批。

3．县公产局负责制定或修改国有独资公司章程并按工作程序审批。县公产局授权国有独资公司董事会（筹建中的公司由公司筹建组负责）制订或修改公司章程草案，由国有独资公司报县公产局初审。

4．县公产局对送审的公司章程草案提出初审意见，国有独资公司董事会依据初审意见对公司章程草案进行修改完善。

5．国有独资公司以公文形式向县公产局上报制订或修改公司章程请示，县公产局对国有独资公司章程制定或修改按重大事项审批程序审批。

（二）国有控股公司、参股公司章程审核和备案。

1．县公产局派出的国有产权股东代表应当按照县公产局要求，结合实际组织或参与制定修改国有资本控股公司、参股公司章程草案。

2．在企业股东（大）会表决前，县公产局派出的国有产权股东代表将制定或修改的公司章程草案提交县公产局审核。县公产局对送审的公司章程草案提出审查意见。

3．国有产权股东代表按审查意见与公司其他股东进行沟通。经县公产局授权，国有产权股东代表将县公产局审核意见提交股东（大）会，依法行使表决权。

4．公司章程经股东（大）会表决通过后，县公产局派出的国有产权股东代表将签署生效的公司章程在10 个工作日内报县公产局备案。

第六条 县公产局对公司章程主要审核下列内容：

（一）公司章程条款内容的合法合规性。

（二）出资人的法律地位和法定职权的表述。

（三）公司的经营宗旨是否符合出资人审定的公司发展和战略规划，是否符合出资人审定的经营范围。

（四）公司章程是否载明属于出资人审核或审批职权范围的重大事项。

（五）股东（大）会（或国有资产出资人）、董事会、监事会、总经理的职权结构的完整性、定位准确性及相互间权属界限划分的合法合规性

（六）股东（大）会、董事会、监事会、总经理会议有关重大事项的议事规则和表决程序是否科学与健全。

（七）对党组织参与企业重大事项决策和实行民主管理的主要内容和程序是否做出明确说明。法律赋予公司章程自由规定的内容是否清晰界定。

（八）依法应当由县公产局审核批准或决定的其他事项。

第七条 县国有独资公司出资人法律地位表述为：公司不设股东会。县公产局履行出资人职责，单独行使《公司法》规定的股东会各项职权。

县公产局可以授权国有独资公司董事会行使股东会的部分职权。对于已经做出的授权，县公产局可以修改授权内容。

第八条 县公产局对监管企业公司章程执行情况组织督查。对违反公司章程现象进行纠正，对因违反公司章程导致国有资产损失的进行追责。监管企业公司章程的制定、修改、审核和备案程序中，相关各方违反本办法规定的，承担相应的法律责任。

第九条 本办法自2017 年3月21日起施行，至2018年11月1日止。

岚皋县县属国有企业国有股权代表管理暂行办法

县公产局

为加强对岚皋县国有参股企业国有股权代表的管理，规范其行为，维护国有资产出资人合法权益，保证国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《安康市属国有企业国有股权代表管理办法》和《岚皋县县属企业国有资产监督管理暂行办法》等有关规定，制定本办法。

第一条 本办法所称的国有股权代表（以下简称股权代表），是指由县公产局向由其履行出资人职责的国有参股公司（以下简称参股公司）推荐的董事。

第二条 股权代表的职权

代表国有股权主体利益，依法参加公司董事会，履行公司法和公司章程赋予的职权：

（一）参与决定公司发展战略、投资规划、经营计划、内部管理机构设置和基本管理制度。

（二）参与制订公司年度财务预算决算、利润分配、增减注册资本、资产重组方案。

（三）提出聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬等事项的意见或建议。

（四）根据履行职责需要，了解掌握公司的各项业务情况，质询生产经营等有关问题，审阅资料、账簿和记录，查看生产经营设施等。

（五）提议召开临时董事会会议，认为董事会会议条件不具备，可提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题。

（六）有权对可能损害国有股权主体或任职公司合法权益的情况，或者行权行为被不当排除，直接向县公产局和有关部门报告。

第三条 股权代表的职责

（一）认真贯彻国家有关国有股权管理的法规、制度，执行国有股权主体所做出的涉及任职公司的各项决策。

（二）维护国有股权主体的权益，维护任职公司的利益，确保国有股权主体权益和公司的利益不受侵害。

（三）充分发挥国有股权代表的作用，加强对国有资产的监督管理，实现国有资产保值增值任务（指财务计算的价值形态而不是实物形态）。

（四）了解掌握任职公司经营管理状况和相关事项，总结履行职责情况，并定期向县公产局报告。

（五）违反国家有关法律、法规、公司章程和国有股权主体规定，应承担相应的责任。

第四条 股权代表的义务

（一）自觉接受县公产局和委托监管部门的监督和管理，积极参加县公产局组织的学习培训，不断提高履行职责的能力和水平。

（二）坚持诚信守法的职业道德，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；不得有为自己或代表他人与公司进行买卖、借贷以及与公司利益冲突的行为。

（三）严格遵守廉洁自律的有关规定，不得插手公司招投标、采购、销售，不得接受企业在薪酬外的额外奖励及实物赠送等。

（四）积极保护国有股权主体和任职公司的合法权利，未经批准，不得委托他人代行职责。

（五）正确行使法律赋予的各项职权，不得以个人名义行使国有股权力，不得超越公司章程、股东大会和县公产局授权范围行使权力。

第五条 股权代表应忠诚于国有股权委派机构，依法履行公司职务、董事会和股东大会决议，每半年向县公产局书面报告一次工作，遇有重大问题随时报告。对股东会、董事会拟决定的重大事项，应当事先报告县公产局和委托监管部门，按照县公产局的要求发表意见，行使表决权，并将履行职责的有关情况于闭会之日起3日内向县公产局报告。工作报告主要内容：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对、无法发表的意见及其原因；加强今后工作的意见或建议。

第六条 股权代表产生的程序

国有股权代表由县公产局提出人选，根据《岚皋县县属企业国有资产监督管理暂行办法》及相关规定，按干部管理权限和相关程序任命。

第七条 股权代表的薪酬由任职公司支付。薪酬数额由公司按照《岚皋县县属企业国有资产监督管理暂行办法》等相关规定确定。

第八条 对股权代表实行契约化管理。由县公产局与股权代表签订为期3年的合同。合同要明确规定聘期、双方的权利、义务、责任，以及考核、奖惩等有关事宜。任期届满需要连任的，重新履行聘任手续，但在同一公司连续任职不得超过2届。董事任职公司不得超过3家，在原单位担任除董事以外职务的董事，任职公司不得超过2家。未经原单位股东会、股东大会同意，股权代表不得在经营同类业务的其他企业兼职。

第九条 股权代表在任期届满前可以辞职，辞职需要以书面形式提交县公产局，经县公产局同意后，由公司股东会决定。股权代表辞职应尽诚信义务并办理有关的离职手续后方能离职。股权代表无故辞职给公司造成损害的应对公司负赔偿责任。

第十条 有下列情形之一的股权代表，由县公产局提出免职或解聘意见，并按照有关程序予以免职或解聘：

（一）经考核不能胜任现职工作的。

（二）连续三次未出席董事会会议的。

（三）工作失误给公司造成损失的。

（四）本人提出辞职或擅离职守的。

（五）工作需要或不适合续任职务的。

（六）身体状况不能坚持正常工作的。

（七）因有其他原因不适宜任职的。

第十一条 因股权代表被免职或解聘，股权代表出现空缺，应及时进行补充，补充日期最迟不能超过两个月。

第十二条 对股权代表的考核采用年度考核、任期考核和日常考核相结合的办法。考核结果作为对股权代表的续任、奖惩和更换的重要依据。对股权代表的考核一般采取自我总结、董事及经理层和党委成员评价、听取监事会意见等方式进行，考核评价结果向股权代表本人反馈。考核评价的主要内容：诚信勤勉程度、履行职责能力、主要业绩与问题等。

第十三条 对认真履行职责，取得显著成绩，做出突出贡献的股权代表，可根据业绩情况由县政府给予适当的奖励；对没有完全履行职责，没有全面完成合同规定任务的股权代表，由县公产局与董事会事前沟通视其情况扣减薪酬；执行公司职务时，因股权代表违反法律、法规或者公司章程等不当行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；对于触犯法律的股权代表，依法追究法律责任。

第十四条 本办法如有与有关法律、法规和上级有关规定不一致的，按有关法律、法规和上级有关规定执行。

第十五条 本办法自2017年3月21日起施行，至2018年11月1日止。